截止2001年6月30日，无锡健特总资产14,875.95万元,净资产13,103.20万元。2000年度实现净利润1,301.74万元，2001年1－6月实现净利润1,754.18万元。 （二）重组过程分析 1、股份转让与股权托管 2000年9月26日，青岛商总与上海华馨签署了《股权转让协议》，青岛商总将其持有ST国货的3379.68万国有法人股中的2811.00万股转让给上海华馨，转让价格为2.87元／股，涉及转让总价款8071.67万元。该协议得到青岛市人民政府的批准并报财政部审批。 2001年7月4日，青岛商业总公司与上海华馨签署《股权委托管理协议》，根据该协议的约定，青岛商总将上述《股权转让协议》中拟转让的2811.00万股委托给上海华馨管理，托管期限为2001年7月3日至2002年12月31日，托管期间不得亏损；如在此托管期间《股份转让协议》得到财政部的批准且该部分股份过户至上海华馨投资有限公司，托管协议自行终止。 上述股份未过户前，上海华馨为ST国货潜在的第一大股东，可以行使除股份处置权以外的表决权、提案权和管理权等其他全部权利，所有权仍然属于青岛市商业总公司。股份转让完成后，上海华馨投资有限公司持有上市公司 24.73%的股权，成为ST国货的第一大股东，青岛商总持有5%的股权，为第二大股东。上海华馨系民营性质，经过重组，ST国货实现了“国退民进”，公司变成为民营企业控股的上市公司。 2、资产剥离及组建新公司 ST国货剥离部分不良资产与青岛商总组建新的商业公司——青岛国货有限公司，如图2所示。剥离出来的资产总值为19059.64万元，与之相关的负债总额为108222.21万元，其中银行债务为6518.00万元。青岛商总用购买资产净值中的4201.09万元做为组建新公司的出资额，上海华馨代青岛商总支付3747.77万元。ST国货则以余下的4036.34万元净值出资。 青岛市中山路149号南楼公司方认为是低效资产，通过组建新公司，不仅剥离出公司的大部分的商业资产和商业业务，实现上市公司从商业领域淡出的目标，也减免了上市公司的部分债务。同时，按照“人员随资产走”的原则，公司现有在职职工由青岛商总所属企业安排，每人7000元安置费则由ST国货承担。 3、资产出售 ST国货与上海华馨签署了《资产出售协议》，将位于青岛市中山路157号裕泰大厦的1－9层房产及其相关列入长期待摊费用的装饰费用按帐面原值9882.91万元出售给上海华馨（评估价为7897.67万元，减值20.09%），该笔款项将直接等额冲抵本公司收购无锡健特90％股权的部分收购款9882.91万元。 该部分资产是上市公司中最大的不良资产，一直经营家具商场并处于亏损状态，并且该房产结构不合理，很难变现。通过组建新公司和出售公司资产，上市公司的商业性资产已经大部分被剥离出去了，这两部分资产占公司总资产的78.98%。 4、股权收购 公司与上海华馨签署了《股权收购协议》，约定收购上海华馨持有的无锡健特90％股权，收购价格为28500.00万元，是无锡健特经净资产值13103.20万元的两倍多，主要是基于无锡建特良好的资产状况和发展前景。ST国货收购无锡建特90%股权的支付方式为： （1）等额冲抵上海华馨购买公司资产应付的9882.92万元。 （2）抵扣抵青岛商总及其附属机构青岛文化用品总公司合计尚欠公司往来款2323.99万元和上海华馨将代青岛商总向本公司支付其购买剥离出资产净值中的3747.77万元，合计6071.76万元。 （3）扣除以上1、2两项款项后，收购款余额12545.33万元将以净资产收益率为条件，分期支付给上海华馨，如表4所示： 表4 年度 净资产收益率 支付现金 支付时间 2001年度 》=30% 2500万元 2002/1/15前 2002年中期 》=15% 3000万元 中报披露后三个工作日 2002年度 》=30% 2500万元 年报披露后三个工作日 2003年中期 》15% 2500万元 中报披露后三个工作日 2003年度 》=30% 2045.33万元 年报披露后三个工作日 预计2001年7－12月将实现净利润5,288.28万元，2002年全年将实现净利润10,722.88万元。同时，上海华馨就无锡健特2001年7－12月和2002年全年的盈利向ST国货承诺，如无锡健特不能按期完成盈利目标，上海华馨将以等额现金补偿其差额部分，保证了收购后上市公司的效益。 根据三方债务互免协议，经三方的债务相互抵扣，扣抵后上海华馨收购青岛商总持有的本公司2811.00万股国有法人股股款全部结清（上海华馨已为青岛商总支付了2000万）。并且相当于ST国货已经向上海华馨支付收购价款中的1.59亿，余下的1.25亿就根据净资产收益率所达到的数值来支付。这一过程体现了上市公司有条件支付收购价款，上市公司原第一大股东和拟入主的第一大股东尽可能为上市公司先“输血”的原则。 （三）重组后对公司的影响分析： 有利因素： 1． 商业领域里的激烈竞争使ST国货的商业主营业务逐年萎缩，商业行业的平均利润率也逐年下降。通过剥离不良资产及股权转让，ST国货的主营业务将从商业领域逐渐退出，转向具有较大发展潜力的生物医药和保健品行业。从目前来看，生物医药是极具市场前景的朝阳产业，科技含量高，盈利能力强。保健品目前也保持强势发展，利润率较高。这样的资产置换从根本上改变了公司的产业结构，提高了公司的资产盈利能力和公司的收益水平。 2． 公司收购的无锡健特公司资产状况良好，获利能力较强，盈利水平远高于行业平均水平，特别是今年5月脑白金产品的产权注入无锡健特后，确保了其赢利能力的持续增长。无锡健特90％股权的注入将迅速改善上市公司的财务状况，提高盈利能力，对公司的长远发展将产生积极而深远的影响，有利于公司全体股东的利益。 3． 青岛国货的已经被深圳交易所实施特别处理，公司丧失了再融资的资格。通过注入优质资产和业务转型，公司的经营状况将发生了根本性的改变。如果按照无锡建特的盈利预测，相信公司很快就可以扭亏为盈并达到再融资的条件。 不利因素： 1． 保健品行业是在一定政策管制下的充分竞争行业，行业进入的壁垒相对较低，替代品的种类繁多，随着政策的变化和市场竞争的加剧，行业的平均利润率趋于下降。虽然保健品的市场需求量大，但是由于开发新产品财力、物力和时间的投入较大，要把潜在需求变为现实需求有一定难度。并且保健品的替代性较强，这对公司的经营前景带来了许多不确定性。 2． ST国货主要依靠收购无锡建特90%的股权来实现产业转型，但由于无锡建特并不直接拥有生产脑白金的专利技术和生产许可证，相关的专利技术和许可证仍属于无锡建特的原股东——珠海康奇，如果由于法律纠纷或诉讼引起无形资产权属的转移将对公司的经营造成严重伤害。 3．鉴于无锡建特不拥有公司的拳头产品脑白金的专利技术和生产许可证，公司收购无锡建特90%股权的价款为2.85亿元，是无锡建特净资产的2.52倍，该收购价格存在定价风险。 鲁能重组金马集团案例分析 金马集团（000602）的股票于2000年5月11日实行特别处理，2002年3月26日“ST金马公布年报并获准摘帽。被出具标准无保留意见的2001年报显示，公司去年实现净利润291.93万元，扣除非经常性损益后净利润为292.3万元，年末每股净资产为1.22元。经公司申请，深交所决定自3月27日复牌后，撤销对公司股票实施的特别处理……”。 金马集团的ST之路 从1996年金马集团招股说明书中可以看到，公司当年发行股票1300万股，募集资金8904万元。募集资金投资项目第一项就是投资4800万元兴建“美人城”。项目由金马集团与香港维兰置业有限公司组建的中外合资潮州美人城有限公司负责建设和经营管理。该公司注册资本1830万美元，合资双方各出资50％，即915万美元。金马集团已投入3100万元上市募股资金用于投足自己的出资比例。项目开放后，预计年创税后利润5003万元，按投入资本15800万元计算，投资收益率31.7％，投资回收期3.16年。1995年底，“美人城”正式开工，计划1998年春节开放。但是，原定投资1.5亿元以内的项目，越搞越大，最后总投资预算攀升到2.5亿元。由于东南亚金融风暴暴发，合作方投资未能到位，原定8000万元的出资只投进来1000万元。1999年，注册会计师对金马集团的年报发表了无法表示意见的审计报告。报告指出，金马集团对“美人城”的累计投资额已达到8025万元。另外，“美人城”合作方香港维兰置业及其关联公司深圳蛇口金海实业有限公司，还合计拖欠金马集团12492万元款项。2000年5月11日，深交所对公司股票实行特别处理。 90年代初，原金马集团第一大股东潮州旅游总公司向银行高息借款几个亿投入了房地产。结果，不仅没有赚到钱，却背上了巨额债务。1996年，金马集团改制上市，因要业绩且受额度所限，把债务累累的房地产业务剥离了出去。但在剥离的同时，也留下一个“伏笔”，即把转到潮旅总名下的银行借款约两个多亿改由上市公司担保。这样，投入房地产泡沫的旧债未还，规划中的新项目又难以为继，到了1998年，金马集团陷入亏损已成必然结局。 金马集团的历次股权转让 （1）与东欧的合作 1997年底，深圳金瑞丰实业发展有限公司持有公司4.9％的股权，进入十大股东名单，居潮旅总（持股比例9.8％）之后，与广发银行潮州分行等并列第二。1998年底，金瑞丰的伙伴深圳市新风顺贸易有限公司也进了“十大”，持股比例同为4.53％，两公司合计持股9.06％，仍排潮旅总（持股比例为10.55％）之后。时隔半年，新风顺把所持股权转让给关联方深圳东欧工贸公司，使之成为单方持有金马集团7.67％股权的第二大股东。至此，东欧关联方持股比例已超过12.2％，高于潮旅总的10.55％。 虽然金马集团股价一路走强，并且公司内部职工股在1999年8月风光上市。但公司首次报亏，1999年年报每股收益为－0.57元。2000年5月，金马集团被ST。总之，新的大股东入主后，不见公司经营好转但见股价颇为活跃。 （2）与清华同方的接触 2000年中，潮州市政府面向全国，寻找“有实力、有产业背景、有心长期经营下去的”新伙伴。2000年下半年选定了清华同方。潮旅总承诺，将所持金马集团股权全部转让给同方，并在政府的支持下，尽最大努力将上市公司资产剥离干净，同时帮助同方实现持股比例达到29％以上。2000年7月，深圳同方股份有限公司成立；9－10月，深圳同方聘请专家设计了完整的金马集团重组方案；11月，深圳同方派出重组班子，进入潮州。 （3）东欧与清华同方的股权之争。 东欧方面闻风经过增持以及关联方之间的调整，至2000年7月14日公告日，深圳东欧投资发展有限公司成为第一大股东，持有金马集团法人股1365万股，占总股本的13.58％。资料显示，2000年底，东欧系持股比例至少已达18.11％。到2001年2月，深圳同方进入“十大”，取得公司3.35％股权的时候，东欧系的持股比例又进一步增加，从已公告的数字看至少有20.83％。 深圳同方直接持股不到10％，但可控制表决权高达28－29％。于是，深圳同方决定“强行进驻”。据公告，2001年3月15日，金马集团部分董、监事会成员提出辞职。3月17日，5名董事联名提议，召开临时股东大会补选新一届董事会。3月18日，金马集团向法院提出申请，撤销年初对公司原三家发起人上市虚假出资的起诉，该三发起人所持公司股权得以解冻。4月22日，股东大会当天，来自深圳同方的王良海当选为金马集团董事长。 但是，进了金马集团之后，深圳同方对成功重组却既没把握也没有信心。因为潮旅总和金马集团的债务根本没法分拆，当初介绍情况时说只有1个多亿的债务，可实际上两公司债务加起来有七、八个亿。对于注册资本仅1.2亿元的深圳同方这样新成立的公司而言，要在退市“大限”将至的几个月内完成全部资产重组，使公司扭亏为盈，难度太大。此外，要拿下东欧的股权，也需要很多现金。深圳同方前期购买股权已经投入3000多万元，无论是按照东欧最初的开价1.5亿元，还是最终成交的8500万元，深圳同方都无力支付。 （4）鲁能发展进驻 清华同方请来了实力雄厚的鲁能发展。2001年8月，鲁能发展以每股3.46元，收购东欧投资及其关联企业所持金马集团法人股1820万股，占总股本的18.11％，成为第一大股东。紧接着，金马集团迎来又一轮高层换血。由鲁能发展挂帅，有关债务剥离的多边谈判继续进行。“美人城”及其所在潮州东山的土地，被重新评估，抵给了当地多家金融机构…… 鲁能重组金马 2001年12月6日，公司股东大会通过决议，由新任第一大股东鲁能发展对金马集团实施重大资产重组。 重组过程分三步走。第一，鲁能发展及其关联公司鲁能燃料将所拥有的英大科技62％的股权与潮旅总持有的金马集团的1060万股股份作等价置换。第二，金马集团剥离全部资产和负债，按审计后的资产净值转让给潮旅总。第三，金马集团将债务剥离后形成的对潮旅总的债权，与潮旅总手中的英大科技62％股权进行置换。由于英大科技的业绩异常优良，于是，当它的控股权转交到还留着老字号的金马集团时，这家到去年第三季度还亏损344万元的公司，在最后一个月实现了扭亏。 潮旅总所持股权自2000年9月冻结至今。根据相关公告，资产置换协议实施后，鲁能发展与潮旅总的股权转让协议才可正式签定。若转让完成，鲁能发展将持有金马集团法人股2381.8万股，占总股本的23.7％；山东鲁能燃料集团有限公司将持有498.2万股，占总股本的4.96％，两者持股比例合计达到28.66％。 大比例的资产置换，从根本上改变了金马集团的主营业务。据了解，英大科技成立于1997年2月，主要从事电力通信、软件开发、计算机网络系统集成等业务。公司自行开发了办公自动化软件、客户营销服务系统软件、客户关系管理系统软件（CRM）、财务结算软件等，还与国内外多家公司合作开发了针对电力企业的ERP系统及电子商务系统等。在进入金马集团之前，鲁能发展及鲁能燃料分别拥有英大科技33％和29％股权。截至2001年6月30日，英大科技所有者权益评估价值为2.01亿元。据湘财证券的财务顾问报告，英大科技成立以来，主营业务收入和利润总额年均增长40％以上，2000年实现业务收入1.5亿元，利润总额6500多万元。截至2001年6月底，公司总资产为3.14亿元，其中负债1.73亿元，净资产1.41亿元。2001年1－6月实现收入6435.78万元，净利润2741.34万元。 2001年金马集团年报显示，英大科技通信服务业收入约占山东电力通信市场的90％，占山东省通信市场的5％。该公司近两年实现净利润分别为3914万元和5960万元，合计9874万元，已经达到成立之初投资总额（即注册资本）的99.34％。按已公告数据估算，该公司净资产的回报率应在40％左右。 鲁能发展的主要业务可以分为两大块。一是传统的电力热力的生产与经营，目前主要依托上市公司鲁能泰山的这一资本平台在展开；二是高科技项目的开发。鲁能发展与四川大学、山东大学、中国科技大学等多家高等院校都保持着很好的合作关系。在诸如环保、生物制药等方面，已经拥有一些不错的研究开发成果，也亟需通过上市公司搭建一个新的资本运作平台。今后，金马集团很可能就要承担起这一重任，通过收购、兼并等手段，逐步把鲁能发展的相关高科技资产整合进来。 (背景资料)金马股权转让纪实 1999年6月11日公告： 深圳东欧工贸公司协议受让深圳市新风顺贸易有限公司持有的本公司法人股315万股后，将直接持有本公司法人股770万股。 根据深圳东欧工贸公司致函本公司称：该公司拥有深圳市金瑞丰实业发展有限公司、深圳市新风顺贸易公司控股权。而深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有本公司法人股455万股，深圳市新风顺贸易有限公司持有本公司法人股140万股。故本次股份转让后，深圳东欧工贸公司及其控股子公司合并持有本公司法人股1365万股，占公司总股份13.58％。 2001年2月9日公告： 深圳市东欧投资发展有限公司（持有本公司法人股1365万股）及其关联公司深圳市金瑞丰实业发展有限公司（直接持有本公司法人股455万股）、深圳市新风顺贸易有限公司（直接持有本公司法人股273万股）合共关联持有本公司法人股2093万股（占总股本的20.83％）。 2001年8月3日公告： 1、本公司法人股股东深圳市东欧投资发展有限公司于2001年8月2日与山东鲁能发展集团有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司法人股1365万股转让给山东鲁能发展集团有限公司，转让价格每股人民币3.46元，转让总金额4722.9万元，本次转让协议于签订之日生效。股权转让后，深圳市东欧投资发展有限公司不再持有本公司的法人股。 2、本公司法人股股东深圳市金瑞丰实业发展有限公司于2001年8月2日与山东鲁能发展集团有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司法人股455万股转让给山东鲁能发展集团有限公司，转让价格每股人民币3.46元，转让总金额1574.3万元，本次转让协议于签订之日生效。股权转让后，深圳市金瑞丰实业发展有限公司不再持有本公司的法人股。 3、山东鲁能发展集团有限公司通过受让深圳市东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的本公司法人股后，合计持有本公司法人股1820万股，占本公司总股本的18.11％，将成为本公司的第一大股东。 2001年9月1日公告： 广东发展银行潮州分行于2000年12月29日与深圳清华同方股份有限公司签署股权转让协议，协议转让潮州分行持有的广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“ST金马”）的部分法人股4550000股，占ST金马总股本的4.53％。本次受让完成后深圳清华同方股份有限公司共持有ST金马股份12838000股，占ST金马总股本的12.77％，将成为本公司的第二大股东。 2001年10月31日公告： 根据2001年10月26日山东鲁能发展集团有限公司和山东鲁能燃料集团有限公司与广东金马旅游集团股份有限公司、潮州市旅游总公司签署的《资产置换协议》，山东鲁能发展集团有限公司和山东鲁能燃料集团有限公司将受让潮州市旅游总公司所持本公司1060万股法人股，占总股本的10.55％，具体转让协议待资产置换协议实施后正式签定。受让完成后，山东鲁能发展集团有限公司将持有本公司法人股2381.8万股，占总股本的23.7％；山东鲁能燃料集团有限公司将持有本公司法人股498.2万股，占总股本的4.96％。 |
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