股权置换，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。
交叉持股通常是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权，使母子公司可以相互控制运作，其产生的原因是母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增股份。
交叉持股容易发生不正当的关联交易（控股股东、实际控制人），损害公司利益，不利于维护子公司独立法人人格（是企业产权模糊化，难以形成实际控股股东，公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰，形成内部人控制），不利于维护小股东利益（关联公司中，少数股东的利益可能会受到大股东或控股集团意志的损害，在商业机会上、分配利润上，都可能得到不公平的对待，从而激发股东矛盾，对公司法人治理十分不利。因此，根据法律规定，可考虑通过公司章程予以限制，对外投资时，必须经过有关机构（三会）的表决，对投资的限额也有权限制，因此加强对关联公司经营决策的监管和控制，表决权的保护，增加审慎性。
关于股权置换的方式，实践中有三种方式，即股权置换、股权置换+现金或资产。
（一）股权之间置换的法律风险
这是指不需要支付任何现金就能完成置换，从而有效降低了财务上的风险。通常发生在有优势互补需要的企业之间进行。
比如，7月28日，一项酝酿了半年之久的股权置换案终于尘埃落定，联想(0992，HK)将旗下IT业务主体部分作价3亿元人民币，置换亚信科技(即亚信控股有限公司NASDAQ：ASIA)15％的股权，完成了两家公司在IT服务领域内的业务合作。
据联想上一年度财报，其IT服务部门营业额为3亿元，以此价格出手基本属于平价。如果按照联想历年对IT服务部的累计投入1亿元计算，此次股权转换，联想的投资收益相当于200％。目前亚信的股票正处于历史最低点，仅3亿元资产就换来单一最大股东地位，也较2000年亚信百元价位时划算了十几倍。由于股权置换没有涉及现金交易，也减轻了亚信的资金压力。
（二）股权加资产式置换的法律风险
我们首先研究一个典型案例，来说明这种并购方式的特点。
案例：齐鲁软件重组泰山旅游案。
齐鲁软件是浪潮集团的控股子公司，它是浪潮整合内部软件资源组建成立办公自动化研究所、系统集成事业部，购并整合外部社会力量组建成立通信事业部和金融事业部而成立的高新技术软件开发企业。齐鲁软件作为浪潮的软件旗舰，也是我国首批四大国家级软件产业园——齐鲁软件园骨干企业之一。公司基本定位确定为“面向通信、金融、政府等多行业的大型应用软件开发与系统集成商”，并与浪潮其它的IT产业发展形成互动。公司拥有通信、金融、行政机关等行业适用的三十多种自主版权应用软件。
泰山旅游是国家旅游局推荐的第一家上市公司，也是山东省上市的第一家旅游企业，是山东省旅游行业和泰安经济的支柱企业，资产质量好，获利能力强，是一个不可多得的优质壳资源。
齐鲁软件对“泰山旅游”的购并分为两个步骤：一是齐鲁软件与泰安国资局签定了部分国有股的转让协议，进行了股权转让，从而使齐鲁软件成为“泰山旅游”的第一大股东；二是进行资产重组，即将齐鲁软件的优质软件资产（通信事业部、系统集成部）转换装入泰山旅游，完成后，齐鲁软件拥有泰山旅游三条索道的所有权，泰山旅游的主要资产及业务则为软件的开发和生产。
强劲的技术支持和市场拉动，使齐鲁软件进入了迅速发展的快车道。全部收购活动完全结束后，在沪市挂牌的“泰山旅游”（600756）将更名为“齐鲁软件”，成功借壳上市。齐鲁软件将为股东带来持续的投资价值。
从以上案例可以看出，这是指由公司原有股东以出让部分股权的代价或者是采取增发新股的方式使公司公司获得其他公司或股东的优质资产，优点在于不用支付现金即可获得优质资产，扩大企业规模。这种方式通常用于一方存在优质资产的情况下，而这部分优质资产可以迅速提高一方的生产能力和规模，而且具有不支付现金的风险，降低了财务风险。
（三）股权加现金置换式的法律风险
这是指除相互置换股权外，还要支付一定数额的现金才能完成置换。如国美就通过这种方式如愿取得永乐控股权。这通常发生在并购转让价格非常高的情况下，在置换后通常取得控股地位。
因此，股权置换的方式还是比较灵活的，置换的结果是相互持有股权，需要根据实际情况采取具体的方式
案例引述：天津水泥股份有限公司股权置换暨关联交易的公告（以下仅供学习交流参考，内容未经核实）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、交易内容：天津水泥股份有限公司以拥有的天津市龙祥建材建设工程有限公司98％的股权（5800万元）与其控股股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司所属全资子公司天津市天材房地产开发公司的净资产7934.5万元进行置换。
2、本次股权置换系公司与控股股东之间的关联交易。
3、本次股权置换是为提高公司的资产质量，增加公司的盈利能力。
一、交易概述
1、本次股权置换的基本情况
各方当事人为：天津水泥股份有限公司（以下简称“股份公司”），天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称“集团公司”）
交易标的分别为股份公司拥有的在天津市龙祥建材建设工程有限公司（以下简称“龙祥公司”）98％的股权（5800万元）和天津市天材房地产开发公司（以下简称“天材公司”）的净资产7934.5万元。本次股权置换完成后，公司将持有天津市天材房地产开发公司全部净资产，天材公司经评估的净资产为7934.5万元，差额2134.5万元作为股份公司欠集团公司的债务处理。集团公司将持有龙祥公司5800万元股权。
股权置换协议日：2003年5月20日
2、在公司第二届董事会第十次会议上，公司董事会就此次股权置换议案进行了审议，关联董事周宝泉、李立新回避表决,参加会议的其余董事一致同意此次股权置换的行为，会议上，独立董事陈敏女士、刘辉先生，对此次股权置换情况及置换后对公司的影响进行了详细的询问，认为本次股权置换有利于提高公司的资产质量，增加公司的盈利能力，同意此次股权置换行为。
本次股权置换行为需提请公司股东大会批准，关联股东回避表决。
3、本次交易的产权清晰，存在的障碍是作为标的物之一的天材公司原为股份公司的股东单位之一，拥有股份公司0.15%的股权。天材公司经协议将拥有的股份公司0.15%股权转让给天津市新材房地产开发公司，待国家和证监会相关法律、法规允许的条件下，办理此股权转让手续。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）、交易对方情况介绍
1、基本情况：
名称名称：天津市建筑材料集团（控股）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：天津市工商行政管理局
住所：天津市和平区贵州路4号
法定代表人：刘仲安
注册资本：201017万元人民币
税务登记证号码：120102103067793
主营业务：建筑材料、装饰材料生产、销售、房地产开发
2、主要业务最近发展状况
天津市建筑材料集团（控股）有限公司是于2001年底经天津市委、市政府批准，由原天津建筑材料集团总公司改制而成的有限公司，下属有国有及国有控股企业63家，其中：国有独资企业59家，国有控股企业4家。建材集团的主要经营范围包括：建材产品生产、建材经营流通、建筑施工及房地产开发。工业生产已连续5年两位数增长，进入快速发展时期。近几年通过调整，逐步淘汰落后传统建材产品，推出绿色环保新型建材产品。经营流通近几年得到快速发展，目前全集团有形市场经营面积近30万平方米。
3、交易对方是股份公司的控股股东，持有股份公司67.12%的股份，交易对方所属全资子公司天津市建筑材料科学研究所、天津建筑材料进出口公司、天津市新材房地产开发公司、天津市天材房地产开发公司均为公司的股东单位，各自持有股份公司0.15%的股份。公司与交易对方及所属企业有着一定的业务往来关系和债权债务关系，但与交易对方已做到资产、财务、人员、业务和机构的五分开。
4、集团公司2002年末财务状况及2002年经营业绩（经审计的合并财务报表）
项目 金额（万元）
资产总额 526623
其中：流动资产 197538
负债总额 243607
其中：流动负债 185437
所有者权益合计 283016
主营业务收入 107828
主营业务利润 15097
利润总额 2933
5、有关经济纠纷与诉讼
本次股权置换标的物不涉及经济纠纷与法律诉讼事项和抵押担保行为。
（二）、其他当事人情况介绍
本次股权置换行为没有其他当事人，不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的情况。
三、交易标的基本情况
1、天津市龙祥建材建设工程有限公司（置换出股份公司）
天津市龙祥建材建设工程有限公司是股份公司以原所属建材建设分公司净资产出资与天津市建材建设装饰公司（以现金出资）共同组建成立的。注册资本为5900万元，其中股份公司股份为5800万元，占98%，装饰公司股份（已书面承诺放弃优先购买权）为100万元，占2%；龙祥公司的主营业务为建筑施工及房地产开发，成立时间为2002年2月22日，注册地点为天津市南开区红旗路305号。龙祥公司的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
项目 2002年 2003年1—4月
资产总额 29027 30471
其中：应收帐款 23080 19531
其他应收款 2277 5089
负债总额 23108 24626
净资产 5919 5845
主营业务收入 18834 2281
主营业务利润 1152 98
利润总额 95 -74
净利润 19 -74
注：2002年数据为经审计的结果，2003年1—4月数据未经审计。
2、天津市天材房地产开发公司（置换入股份公司）
天津市天材房地产开发公司是由天津市建筑材料集团（控股）有限公司投资成立的，注册资本5000万元，建材集团公司占有其100%的股份。该公司主营业务为房地产开发，成立时间为1993年6月28日，注册地点为天津市和平区贵州路4号。天材公司的财务状况及经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2002年 2003年1—4月
资产总额 10467 11110
其中：应收帐款 0 0
其他应收款 1676 1555
负债总额 6719 8116
净资产 3748 2994
主营业务收入 5600 841
主营业务利润 778 350
利润总额 482 96
净利润 370 75
注：2002年数据未经审计，2003年1～4月数据为经审计的结果。
本次股权置换标的为股份公司以拥有龙祥公司全部股权5800万元与建材集团公司所属全资子公司天材公司的净资产7934.5万元进行置换，天材公司经审计、评估后的净资产为7934.5万元，此次交易差额2134.5万元差额作为股份公司欠集团公司的债务处理。审计、评估的基准日为2003年4月30日。股份公司拥有龙祥公司98％的股权经具有证券资格的天津五洲联合合伙会计师事务所依据2002年12月31日为基准日的审计结果，双方同意参考审计结果以5800万元进行交易。
对天材公司进行审计、评估的基准日为2003年4月30日，评估方法为重置成本法，评估前后及评估结果情况如下：
单位：万元
资产项目 账面原值 账面净值 调整后账面价值 评估值 增长值 增长率%
流动资产 10862.72 10587.99 15469.10 4881.11 46.10
固定资产 217.77 187.03 187.03 202.64 15.61 8.35
其中：建筑物 141.00 131.97 131.97 146.33 14.36 10.88
设备 76.77 55.06 55.06 56.31 1.25 2.28
资产合计 11109.75 10835.02 15775.53 4940.51 45.60
流动负债 8115.75 7841.02 7841.02 0.00 0.00
负债合计 8115.75 7841.02 7841.02 0.00 0.00
净资产 2994.00 2994.00 7934.51 4940.51 165.01
注：评估值与帐面值变化的原因如下：
1、流动资产
流动资产增值48,811,134.85元,增值率为46.10%。主要原因为：
① 位于水上公园南侧的存货--产成品（龙滨园商品房住宅）增值30,359,446.42元,增值率为38.84%,主要由于其入账成本中的地价系按其实际支付的土地出让金及相关费用结转，评估时按评估基准日商品房市场价格（房地合一价格）扣除各种税费后的价值确定评估值，故高于其入账成本形成增值。
② 在产品—待开发土地增值18,224,909.33元,增值率为222.15%,主要由于其入账价值为实际支付的土地出让金总额及相关费用，而评估人员是按市场价格确定评估价值，故形成增值。
2、长期投资
长期投资增值437,911.14元,增值率为72.99%,主要由于委托方对天津水泥股份有限公司原始投资的企业法人股,按评估基准日每股净资产所确认的长期投资额高于原始投资账面值所致。
3、固定资产
固定资产增值156,097.64元，增值率为8.35%。主要原因为企业取得的固定资产—房屋建筑物系按拍卖价值入账,其入账价值低于同类房产的现行市场交易价格。
4、本次股权置换不涉及债权债务转移。
5、本次股权置换不涉及上市公司债务重组。
四、股权置换协议的主要内容
股份公司与集团公司就本次股权置换事宜于2003年5月20日签订了股权置换协议。协议约定：
1、建材集团公司将其持有的天材公司的100%股权置换给股份公司，天材公司经评估后的净资产为7934.5万元，差额2134.5万元按股份公司欠集团公司的债务处理。
股份公司将其持有的龙祥公司98%的股权（5800万元）置换给集团公司。
2、自协议签署之日起10日内，置换双方交换相关条件，并保证在协议签署后经股份公司股东大会批准后三个月内完成股权变更手续。
3、双方负责协助对方办理完成与股权置换有关的一切工商变更登记手续。
4、协议生效并经股份公司股东大会批准后，在股权置换的有关文件取得工商管理局认可，完成变更登记手续后，集团公司不再是天材公司的股东，将代替股份公司成为龙祥公司的新股东；股份公司将不再是龙祥公司的股东，将代替集团公司成为天材公司的新股东。
5、协议由置换双方法定代表人或授权代表正式签署、盖章后并经股份公司股东大会批准后生效。
本次股权置换不涉及债务重组和交易对方向上市公司支付款项问题。
五、涉及股权置换的基本安排
1、股权置换完成后，股份公司将以置换后天材公司的净资产出资，再吸纳一家企业投资共同组建新的有限公司。公司将按照《公司法》及国家有关法律、法规要求制定新公司的公司章程，按建立现代企业制度要求成立新公司的股东大会、董事会、监事会，完善新公司的法人治理结构，办理有关验资及工商注册登记手续。新成立的公司将与控股股东所属房地产开发企业形成同业竞争，与其他企业形成正常关联交易。由于公司控股股东所属企业主要为建材产品生产、建材流通，房地产开发规模很小，不会对公司股权置换后的天材公司的正常经营和发展产生影响和威胁。股权置换完成后，天材公司将按市场需求和规则拓展公司的业务，壮大公司的实力。
2、股权置换完成后，股份公司不再是龙祥公司的控股股东，龙祥公司将变更公司章程，改组董事会和监事会，股份公司在龙祥公司的董事、监事全部退出。
3、由于股权置换前天材公司是股份公司的股东单位之一，拥有股份公司0.15%的股权，为避免股权置换完成后与天材公司的交叉持股问题，天材公司与天津市新材房地产开发公司于2003年5月20日签订股权转让协议，待国家和证监会相关法律、法规出台后，办理此股权转让手续。
六、股权置换的目的和对公司的影响
本次股权置换的目的是为提高公司的资产质量，根据公司的房地产开发业务，增加公司的盈利能力。由于龙祥公司为建筑施工企业，受行业和市场竞争的限制，龙祥公司的应收帐款较高，盈利水平偏低。股权置换后，天材公司基本上没有应收帐款，房款回收较快，盈利水平要高于建筑施工行业，同时也有利于公司向房地产开发拓展。因此，股权置换有利于改变公司的财务状况，提高公司的盈利水平。
七、独立财务顾问对本次股权置换的意见
公司已按照证监会和深圳证券交易所的有关规定，聘请具有证券从业资格的渤海证券有限责任公司就本次股权置换行为出具独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：“本次股权置换暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规和天水股份公司章程的规定，本次股权置换维护了全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，体现了公开、公平、公正的原则。”
八、独立董事独立意见：
独立董事认为，公司本次股权置换的价格是以评估、审计为依据确定的，权属明晰，表决程序合法有效，未发现董事会存在违反诚信原则对此次股权置换事项作出决策、签署相关协议和披露信息的情形。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、股权置换协议；
5、评估报告及评估机构资格证书；
6、独立财务顾问报告。
天津水泥股份有限公司董事会
2003年6月16日
(责任编辑：商务律师)
川公网安备 51010602000188号