3、召开临时股东大会，对目标公司董事长、董事变更、目标公司章程修改、资产置换、目标公司名称变更等事项进行表决，并公告。 具体程序 （1）上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究，并按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务； （2）上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见； （3）董事会就有关事宜进行审议并形成决议；监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见； （4）董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告，并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。同时，按照本通知附件的要求，向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。监管机构要求补充有关材料的，董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告； （5）股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。董事会应就上市公司重组后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。上市公司应当聘请具有证券从业资格的律师，对股东大会的合法有效性出具意见； （6）股东大会审议通过后，上市公司实施有关购买或出售资产的计划； （7）有关购买或出售资产过户手续完成后，上市公司应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。该法律意见书应当与其他相关文件共同备置于公司，供投资者查阅； 有关公告 1、证券公司关于公司重大资产重组之独立财务公告（股权置换协议书、出资协议书、资产置换协议书） 2、律师事务所关于公司资产置换的法律意见书 3、公司（董事会）重大资产重组及关联交易公告 4、公司董事会决议及召开临时股东大会公告（审议通过公司进行重大资产重组的方案、审议关于修改公司章程的议案、确定资产置换相关交易价格） 5、律师事务所关于公司临时股东大会的法律意见书 6、公司临时股东大会决议公告（审议通过本次重组后与关联方同业竞争情况的说明、通过关于修改公司章程的议案） （三）完成阶段 董事会关于重大收购、出售资产实施情况的公告 律师事务所关于资产置换实施结果的法律意见书 董事会关于重大收购、出售资产实施完成情况的公告 上市公司购买或出售资产报备材料目录 1、上市公司董事会购买或出售资产事宜的书面报告。包括时间的经过、交易各方情况介绍、交易内容、价格及定价依据、金额、支付方式、对上市公司的影响等； 2、 上市公司董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案； 3、 董事会决议副本。董事会决议应就该项购买或出售资产事项是否有利于上市公司长远发展，是否有利于全体股东的利益表明意见，并说明董事投票情况，董事投反对票的情况应单独加以说明； 4、 上市公司购买或出售资产交易公告文本； 5、 购买或出售资产协议或协议草案； 6、 控股股东或上市公司股份收购人关于准备长期持有上市公司股份的声明； 7、 会计师事务所对上市公司拟购买或出售的资产连续两个会计年度的财务状况和经营业绩出具的审计报告； 8、 律师事务所出具的法律意见书。该法律意见书应包括购买或出售资产行为是否合法，是否符合本通知及相关法律、法规、规章或规则的规定，交易完成后上市公司是否符合上市条件，以及本次购买或出售是否有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容； 9、 财务顾问报告。该报告应包括上市公司购买或出售资产后是否具有持续经营能力，上市公司与控股股东是否在资产、人员、财务方面实现了三分开、是否存在同业竞争和关联交易，以及该交易是否符合全体股东的利益等内容； 10、中国证监会要求的其他文件。 股权转让需出具的材料 由受让方出具的材料： 1、法人资格证明； 2、股权转让协议，该协议除符合一般合同的要件外，还应当就履行信息披露义务和办理登记过户事宜做出表述； 3、受让方基本情况，包括： 名称、住所、法定代表人姓名、成立日期、主营业务及经营情况、最近一个会计年度的财务报表及附注等； 4、受让本次股份的资金来源； 5、受让方注册资本出资人或法人主管机关的基本情况，包括：名称、住所、法人代表姓名、主营业务及经营情况、对受让方的持股数量或出资额等； （1）受让方是股份有限公司的，应当列举公司发起人或前五名股东的情况； （2）受让方是有限责任公司的，应当列举前二名股东的情况； （3）受让方为非公司制企业，应当说明其法人主管机关的名称和住所； （4）出资人为上市公司或证券经营机构的，应当予以特别说明； （5）出资人与上市公司或证券机构有直接或间接的产权关系的，应当陈述该上市公司或证券经营机构的名称、住所及其与出资人的产权关系； 6、受让方关联法人情况简介； 7、受让方与出让方的产权关联关系说明； 8、受让方是否存在受托行使该公司其他股东权利的实施； 9、如果受让方或其出资人在股份转让生效后成为上市公司第一大股东，应当出具上市公司所在地的地方证券管理部门的书面意见，并由有从事证券业务资格的律师事务所就以下（但不限于）事项出具法律意见： （1）受让方近三年内是否存在重大违法行为； （2）本次转让协议内容是否符合相关法律规定； （3）如果受让方为境内公司，是否按照《公司法》设立或按国务院有关文件进行了规范。 10、报送材料时以及在报送材料前六个月内，受让方及其关联法人、受让方的董事、监事、总经理、副总经理（公司制）或法人代表（非公司制企业）持有该上市公司已上市流通股份的说明； 11、关于在报送材料前六个月内，受让方及其关联法人、受让方的董事、监事、总经理、副总经理（公司制）或法人代表（非公司制）买卖该上市公司已上市流通股份行为的说明； 12、受让方公告草稿，该公告应当对本条规定的材料内容做出必要的阐述； 若受让方无以上第3至10项所述情况的，则应在有关文件中明确说明，并在其公告中适当陈述。 如果受让方为上市公司，并且已依法履行了有关的信息披露义务的，可免报以上第1、3、4、5项规定的材料。 出让方应出具的材料 1、法人资格证明； 2、持有上市公司股份的证明文件； 3、出让方属国家股持股单位的，应当出具国务院授权部门或国家国有资产管理局的批准文件，国务院另有规定的，从其规定； 4、报送材料时，出让方及其关联法人、出让方的董事、监事、总经理、副总经理（公司制）或法人代表（非公司制企业）持有该上市公司已上市流通股份的说明及有关证明； 5、报送材料前六个月内，出让方及其关联法人、出让方的董事、监事、总经理、副总经理（公司制）或法人代表（非公司制企业）买卖该上市公司已上市流通股份行为的说明及有关说明； 6、出让方是否签署过合同、协议或其他文件，该合同、协议或文件包含禁止或限制拟出让的股份转移的条款，如果有这种情况，应提供有关文字说明及相关材料； 7、是否存在司法裁判或其他原因，限制本次拟出让的股份转移，如果有这种情况，应提供有关文字说明及相关材料； 8、如果出让方在出让后仍持有上市公司股份，是否委托他人行使该股份的股东权利的说明； 9、拟披露的公告，应当对上述规定的材料内容做出必要的阐述。 若出让方无以上第四至第8项所述事实，则应具文确认，有披露股份变动义务的，应在其公告中予以说明。 上市公司根据《股票条例》第六十条规定拟定的公告草稿； 交易所要求报送的其他资料。 ST国货重组分析 一、公司概述 1、公司的基本情况 ST国货原名青岛国货，是1992年12月30日经青岛市经济体制改革委员会青体改发（1992）60号文批准，在对原青岛国货公司整体改组的基础上，由原青岛国货公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市益青房地产开发公司共同发起，采取定向募集方式于1993年6月12日设立的。 1996年6月24日至1996年7月5日，经中国证券监督管理委员会证监审字（1996）102号文批准，公司按每股5.35元的发行价向社会公开发行1800万股人民币普通股。1996年7月19日，经深圳证券交易所深证发（1996）第197号文审核批准，公司1800万股社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌交易。 2、股本结构变化 1996年公司上市时股本结构如下： 股份类别 股数(万股) 份额(%) 发起人股 1996.4 30.87 其中: 国家股 1877.6 发起人法人股 118.8 法人股 1003.2 15.51 内部职工股 1667.6 25.79 社会公众股 1800.0 27.83 股本总额 467.2 100 公司分别于1996年度实行10转增5配3，1997年实施10配2转配1.07股，使公司总股本增加到113679049股。其中内部职工股于1999年全部上市流通（高管部分暂时冻结），转配股于2001年2月六日上市流通，从而使公司流通股本增至6258.7万股。如表1所示。 表1 最新股本结构（截止2001/6/30） 总股本 113,679,049 尚未流通股 51,091,770 发起人股 35,662,950 国家股 33,796,800 境内法人股 1,866,150 外资法人股 0 其它发起人股 0 定向募集法人股 15,428,820 未上市内部职工股 0 其它未流通股 0 转配股 0 已流通股 62,587,279 境内人民币普通股 62,587,279 境内上市外资股 0 境外上市外资股 0 其它流通股 0 公司的前十大股东如表2所示，第一大股东为青岛商业总公司。 表2 公司前十大股东（截止2001/6/30） 股东名称 持股数（股） 占总股本（%） 青岛市商业总公司 33,796,800 29.73 青岛创利多商贸有限公司 1,750,650 1.54 青岛益青房地产公司 825,000 0.73 青岛太阳房地产经济发展总公司 577,500 0.51 国泰君安证券股份有限公司 561,000 0.49 青岛华信投资咨询有限公司 544,500 0.48 上海华馨投资有限公司 412,500 0.36 魏祥明 350,000 0.31 国营青岛印刷厂 330,000 0.29 青岛艺华旅游实业子公司 330,000 0.29 3、经营情况 公司主营批发、零售、“四代”，百货、针纺、五金交电、音像、照材、文体、金银珠宝、化工产品、通讯器材、食品、副食品、烟酒、劳保用品、家具、保健药品、图书、家电维修、餐饮、停车、场地、柜台、设施出租、进出口业务。 公司所处行业为零售百货业，于1989年在全国同行业中第一批晋升为“国家二级企业”。近年来，公司的经济效益和各项财务指标均名列省、市同行业前茅。1998年公司经营出现滑坡，1999年、2000年公司经营连续两年出现亏损，2001年4月30日被定为“特殊处理”股票。 表3 公司主要财务指标 项目 2001中期 2000度 1999度 1998度 1997度 1996度 主营业务收入（万元） 7368.97 16481.69 19618.22 39977.93 43698.87 40517.60 主营业务利润（万元） 875.24 299.34 1718.63 2199.34 1895.82 2159.31 主营利润增长率（%） -28.32 -82.60 -21.86 16.01 -12.21 —— 净利润（万元） -1159.64 -2393.90 -4114.18 300.37 2131.34 2108.05 净利润增长率（%） -242.50 41.83 -1471.39 -86.08 1.11 —— 每股收益（元） -0.102 -0.21 -0.362 0.026 0.22 0.326 净资产收益率（％） -5.61 -10.66 -16.55 1.03 10.9 10.03 每股净资产（元） 1.82 1.98 2.19 2.51 2.15 3.23 二、重组情况分析 公司隶属竞争激烈的商业贸易行业。近年来，青岛的商业格局发生了变化，城市政治中心东移，新型的商业企业发展速度加快，国外商业企业如佳世客、家乐福等国际大型零售商已进驻青岛，促使商业中心由一极向多级化发展。在外部不利因素的影响下，公司从1998年业绩开始逐年滑坡，1999年、2000年公司连续两年出现经营亏损。由于无法从根本上扭转亏损局面，公司唯有通过重组来实现扭亏为盈。 为此，公司出台了详细的、具有可行性的资产重组方案。 （一）重组关联方基本情况简介 1、青岛商总 青岛商总系ST国货的第一大股东。 青岛商总是由原青岛市商业局转体该制而成的国有大型一档企业，在市政府的领导下，受托运营和管理青岛国有及集团商业资产，该公司注册资本为3.6亿。截止2000年12月30日，公司总资产307，370.4万元，净资产111，089.7万元，净利润3，860万元。主营业务包括国有资产经营、管理、批发、零售、“四代”、百货、针纺织品、食品、副食品、五金、交电、化工产品、建筑装饰材料、钢材、木材、水泥、日用品、办公自动化设备、电子计算机配件、土特产品、装饰工程施工、高科技开发、进出口业务。 2、上海华馨 上海华馨投资有限公司为2000年9月21日在上海注册成立的有限责任公司，经营期限为2000年9月 21日至2010年9月20日，公司注册资本为1.8亿元。公司经营范围：实业投资；电子产品，化妆品，日用百货，保健食品的批发，零售；生物，计算机领域的技术开发，技术转让(凭许可证经营)。 上海华馨拥有无锡建特90％的股权。 3、无锡建特 无锡健特为1995年8月3日在无锡注册成立的有限责任公司。公司注册资本为1亿元。其中，上海华馨出资9000万，占90％，上海建特生物科技有限公司出资1000万，占10％。经营范围为：酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品的加工、制造、销售。2001年5月无锡建特收购了国内知名保健产品脑白金，预计由于脑白金的注入，无锡建特下半年利润将比上半年增长一倍以上。(责任编辑：商务律师) |
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