合作协议书

  

  甲方：           

  法定代表人：

  住所：

  乙方            , 

  鉴于：

     1、甲方披露，甲方公司名下现有一项探矿权（探矿权证编号：       ，详见附件）。甲方依据该项探矿权，现已探明矿藏（以下简称为××铜矿），基本情况如下：

 地址：××市    镇，地理坐标为：                           。

 矿区面积：

 矿种及品位：铜矿

 储量：              。

 现甲方正积极办理××铜矿的采矿权许可证。

2、乙方披露，乙方为会东**矿业    公司（以下简称为**公司）的股东，持有该公司65％的股权，**公司现有一项采矿权（采矿权证编号：        ，以下简称为**矿业，详见附件）。

3、现甲方拟与乙方合作共同注册成立项目公司，以股权合作的方式合作经营××铜矿和**矿业。

基于以上背景，甲乙双方经充分协商，根据《公司法》、《合同法》、《矿产资源法》及其他有关法律、法规，就相关合作事宜达成如下协议，以兹双方共同遵守。

第一条 合作框架安排

1、首先，由甲方与乙方按本协议约定共同出资在××铜矿当地注册成立一家项目公司。

2、项目公司设立后，先由甲方负责将××铜矿的采矿权证办至项目公司名下。在项目公司取得××铜矿的采矿权后，由乙方负责将所持**公司65％的股权过户至项目公司名下。最终，甲乙双方以项目公司为主体，在《公司法》的框架下，合作经营××铜矿和**矿业。

第二条 关于成立项目公司的约定

1、本协议签订后    日内，甲方和乙方共同出资成立一家项目公司，并办妥工商、税务等登记及许可手续。

2、项目公司注册资本金为1000万元，具体出资及股权结构安排如下：

（1）甲方应于   年   月  日前一次性出资人民币700万元，持有项目公司70％的股权；

（2）乙方于   年   月  日前一次性出资人民币300万元，持有项目公司30％的股权。

  项目公司的股权结构为：

序号	股东名称	应缴出资	实缴出资	持股比例
1	甲方	700万元	700万元	70%
2	乙方	300万元	300万元	30%

      3、项目公司的治理结构安排：

      （1）项目公司不设董事会，设一名执行董事，由乙方委派人员担任。执行董事负责项目公司的全面经营管理。

      （2）项目公司设一名经理，经理兼任公司法定代表人，暂由甲方委派人员担任。         

      （3）项目公司的行政公章、共同专用章、财务专用章、法人代表专用章等印章，项目公司的营业执照、组织机构代码证等证照，以及项目公司其他所有档案资料由乙方负责保管、规范使用，不得作任何违法用途使用。

       （4）项目公司财务人员由乙方委派，甲方有权进行财务监督。

     第三条 办理××铜矿采矿权及相关约定 

 1、因甲方取得和行使××铜矿区域的探矿权所产生的一切税费（包括但不限于：探矿权价款），以及甲方自身的一切债务概由甲方自行承担，与乙方及项目公司无关。

     2、在项目公司成立后    日内，甲方应负责将××铜矿的全部采矿权办至项目公司名下。因项目公司取得××铜矿的采矿权，按照国家相关规定，需向政府部门承担缴纳探矿权价款及相关税费概由甲方负责承担。

3、为了补偿甲方取得该铜矿采矿权的前期成本支出，乙方同意在项目公司取得××铜矿的采矿权证后，向甲方支付补偿款人民币5000万元。除前述约定外，项目公司及乙方无需向甲方承担支付任何费用。

4、甲方同意，乙方有权利用项目公司的××铜矿的采矿权等资产对外抵押融资借款（融资额度约为         万元），并愿意给予积极配合。

  第四条 关于**公司股权变更的约定

      1、乙方承诺，在项目公司取得××铜矿的采矿权证后   日内，将所持**公司的65％的股权过户至项目公司名下。

      2、前款约定的股权变更完成后，甲方通过项目公司间接持有**公司  ％的股权，乙方通过项目公司间接持有了**公司   ％的股权。

      3、在项目公司取得**公司65％股权的工商登记变更完成后  日内，甲方应将项目公司的法定代表人变更由乙方或乙方指定人担任。

    第五条 甲方保证

     1、甲方保证所披露××矿业情况的真实性和完整性；

     2、甲方保证按期足额履行出资义务；

     3、甲方保证按期将满足本协议约定条件的××铜矿的采矿权证办至项目公司名下，并承担全部税、费。

    第六条 乙方保证

     1、乙方保证所披露**矿业情况的真实性和完整性；

     2、乙方保证按期足额履行出资义务；

     3、乙方应按照本协议约定条件向甲方足额支付补偿金；

     4、乙方保证按期所持**公司的65％的股权变更至项目公司名下，并承担全部税、费。

     第七条  保密

对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息（包括但不限于：本协议的各项条款；有关本协议的谈判内容及进展；本协议的标的；各方的商业秘密）双方应当严格保密。

 第八条  违约责任

1、若任何一方违约披露虚假信息的，应向守约方承担支付违约金    元，并且守约方有权解除合同，若违约给对方造成损失的，违约方还应负责全部赔偿。

2、若任何一方未能及时足额出资，并配合办理项目公司设立登记手续的，每逾期一日，违约方应向守约方支付违约金   元，逾期超过    日的，另一方有权解除合同。

    3、因甲方原因未能按期将满足本协议条件的××铜矿采矿权办至项目公司名下，每逾期一日，甲方应向乙方支付违约金   元，逾期超过    日的，乙方有权解除合同。

    第九条  通知

    1、下列通信地址，已经双方相互保证其准确可靠：

   （1）甲方的通信地址：                                ；

   （2）乙方的通信地址：                                。

    2、双方通信地址变更或不能正常使用的，应当立即通知对方，否则对方按原地址发出的通知，仍视为有效通知。

     第十条  其他

    1、本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交签约地人民法院解决。

    2、本协议书于双方签字并盖章后生效。

    3、本协议书一式陆份，甲方执叁份，乙方执叁份，具有同等法律效力。

甲   方：                        乙   方：

                            签约时间:2010年   月  日，签约地点：成都市**区。

附件：