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19.2.7 流动资产清单；

19.2.8 联合会议纪要；

19.2.9 谈判记录。

第20条 收购合同的生效条款。

律师应当提请委托人注意，如收购项目涉及必须由国家有关部门批准的，应建议委托人约定收购合同自批准之日起生效。其他情况下，可根据委托人实际情况约定合同生效时间。

第六节 收购合同的履行

第21条 在收购履约阶段，律师工作主要包括：

21.1 为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需各项文件，并于文件齐备时进行验证以确定是否可以开始履行合同。

21.2 协助委托人举行验证会议。

21.3 按相关法律法规的规定办理报批手续。

21.4 办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。

第22条 律师可能向相关政府主管部门报送的文件材料，包括：

22.1 股东股权变更申请书；

22.2 收购前各方的原合同、章程及其修改协议；

22.3 收购各方的批准证书和营业执照复印件；

22.4 各方董事会关于投资者股权变更的决议；

22.5 股权变更后的董事会成员名单；

22.6 收购各方签订的并经其他股东签字或以其他书面方式认可的出资转让协议；

22.7 审批机关要求报送的其他文件。

第23条 收购履约阶段的操作流程

23.1收购款到账验收，出具报告书。在收购方支付全部转让款并将付款凭证传真给出让方后，在约定的工作日内，出让方指定的或双方约定的注册会计师对该转让金额是否到帐予以验证，并将验证报告传真给受让方。

23.2 股权(出资)的交付及股东名册的变更。出让方确认收到全部转让金额后，双方应及时办理股权变更登记手续，将目标公司股东名册中的出让方名称变更为出资受让方，签发新股东出资证明书。

23.3 股东权利义务的移转。出资转让协议可以约定，转让标的交割之后，出让方将不再作为目标公司的股东而享有任何股东权利，亦不再承担目标公司的任何义务、负债或损失；受让方将成为目标公司的股东，并取代出让方继续履行目标公司发起人协议书及章程中规定的股东权利和股东义务。

23.4 签订新的合营(合作)协议、章程。新股东与公司其他股东应当签订新的合营（合作）协议，修订原公司章程和议事规则，更换新董事。签订新的合营（合作）协议与新章程后，公司签发新的股东出资证明书，变更公司的股东名册，并于变更后30日内向工商行政管理机关提交目标公司股东、出资、章程等变更登记申请或备案申请。

第24条 出资转让生效的特别提示

律师应向委托人提示出资转让与出资转让合同生效即收购合同生效的区别。出资转让合同除法律法规明文规定需经主管部门批准生效的以外，或者当事人约定了生效条件之外，一般自合同主体签订盖章之日起生效；而出资转让的生效以合同的生效为前提，但出资转让合同的生效并不当然意味着出资自合同生效时起转让，其生效还需满足法律规定的条件或当事人约定的条件。

为谨慎起见，出资转让的生效以权属凭证的变更为标志，即满足出资转让的公示性条件后方为转让完成。该公示条件即：

24.1 将受让人姓名或者名称、依据以及受让的出资额记载于目标公司股东名册。

24.2 自股东发生变动之日起30日内申请工商变更登记。