浙江省工商行政管理局关于印发《公司合并、分立登记操作意见》的通知 一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。公司合并采取新设合并方式的，存续公司应当申请设立登记。因合并而解散的公司，应当申请注销登记。 公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。 二、公司合并、分立应当履行以下程序： （一）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。 （二）编制资产负债表及财产清单。 （三）签订合并或分立协议。 （四）自决议作出之日起10日内通知债权人。 （五）自决议作出之日起30日内在报纸上至少公告3次。 （六）办理财产合并或分割手续。 （七）验证注册资本。 （八）办理法律、行政法规规定的报批手续。 （九）自作出决议之日起90日后向公司登记机关申请登记。 （十）法律法规规定或当事人约定的其他程序。 三、公司合并的，存续公司注册资本原则上等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和原则上等于原公司注册资本。 公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。 四、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。 （二）《企业（公司）申请登记委托书》。 （三）合并各方的股东会（股东大会）决议。 （四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （五）在报纸上登载公司合并公告至少三次的证明。 （六）债务清偿或者债务担保的说明。 （七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （八）修改后的公司章程或者章程修正案。 （九）验资报告。 （十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明； （十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明。 （十二）公司营业执照复印件。 合并各方或一方为股份有限公司的，还应当提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按《公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。 五、新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。 （二）《企业（公司）申请登记委托书》。 （三）公司章程。 （四）股东（发起人）资格证明或者自然人身份证明。 （五）验资报告。 （六）法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。 （七）公司董事、监事、经理的身份证复印件。 （八）公司住所证明。 （九）《企业名称预先核准通知书》。 （十）合并各方股东会（股东大会）决议。 （十一）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （十二）在报纸上登载公司合并公司至少三次的证明。 （十三）债务清偿或者债务担保的说明。 （十四）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （十五）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。 公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，提交有关部门的批准文件。合并各方或一方为股份有限公司，还应当提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 六、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件： （一）《公司注销登记申请书》。 （二）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议。 （三）合并协议。 （四）在报纸上登载公司合并公告至少三次的证明。 （五）经存续（新设）公司股东会（股东大会）确认的债务清偿或者债务担保的说明。 （六）公司营业执照。 （七）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 七、派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件： （一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。 （二）《企业（公司）申请登记委托书》。 （三）公司股东会（股东大会）决议。 （四）分立协议。分立协议的内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 分立协议由原公司和分立后存续及新设公司拟任的法定代表人共同签署。 （五）在报纸上登载公司分立公告至少三次的证明。 （六）债务清偿或者债务担保的说明。 （七）分立后各公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （八）修改后的公司章程或者章程修正案。 （九）验资报告。 （十）公司营业执照复印件。 合并各方或一方为股份有限公司的，还应当提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按《公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。 八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。 （二）《企业（公司）申请登记委托书》。 （三）公司章程。 （四）股东（发起人）资格证明或者自然人身份证明。 （五）验资报告。 （六）法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。 （七）公司董事、监事、经理的身份证复印件。 （八）公司住所证明。 （九）《企业名称预先核准通知书》。 （十）原公司股东会（股东大会）决议。 （十一）分立协议。分立协议的内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 分立协议由原公司和分立后存续及新设公司拟任的法定代表人共同签署。 （十二）在报纸上登载公司合并至少三次的证明。 （十三）债务清偿或者债务担保的说明。 （十四）新设公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （十五）原公司已办理变更或注销登记的证明。 公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，提交有关部门的批准文件。原公司或分立后的公司为股份有限公司，还应当提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 九、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜。外商投资企业的合并、分立登记按照《关于外商投资企业合并与分立的规定》（对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第8号令修订）办理。 |
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